40대의 한병태는 회사를 그만 두고 시작한 지 1년 된 학원 강사다. 사회 속의 권력, 암투에 적응하지 못하고 폐쇄된 학원 공간에서 소극적인 삶을 살아가는 병태에게 어느날 국민학교 동창생인 황영수로부터 최선생(신구 분)의 부음 소식을 듣는다. 그런 그에게 엄석대 급장이 온다는 소식이 그를 최선생 상가집으로 발걸음을 옮기게 한다. 그는 이제 30년전 5학년 2반을 회상하며 기차속에서 과거의 여행을 시작한다. 30년 전의 그때 한병태(고정일 분)는 서울의 명문 국민학교에서 소도시의 운천 국민학교로 전학을 간다. 자유당 정권이 기승을 부리던 당시, 공무원이었다가 그곳까지 전근을 가게 된 아버지를 따라 병태의 가족 모두가 이사를 가게 된 것이다.
  화려했던 서울에 비해 소도시의 국민학교는 초라할 뿐이다. 우월함을 뽐내고 싶었던 병태는 담임 최선생이나 반 아이들의 무관심 속에 내팽게쳐진다. 또한 엄석대(홍경인 분)라는 급장은 병태의 가치관을 흔들어버리는 존재로 다가온다. 석대는 선생님과 같은 위치를 차지하며 반 아이들의 절대적인 맹종을 받고 있다. 그런 급장으로 인해 모든 사람은 평등하다고 믿는 병태에게는 옳지 못한 존재였다. 병태는 석대를 이겨야만 모든 것이 원상 회복 될 것으로 여기며 석대에게 대항한다. 그러나, 이러한 병태의 태도에 대하여 석대의 보이지 않는 힘의 압력은 병태를 고되고 힘든 시련의 시기로 내몰 뿐이다. 여러가지로 대항하던 중, 최후의 수단인 공부로 석대를 누르려하나 역시 석대의 그늘을 벗어나진 못한다. 병태는 점점 성적도 떨어지고 운천 국민학교의 말썽꾸러기로 선생님 둘의 눈총을 받게 된다. 이런 나날들이 계속될 무렵, 유리창 청소 사건을 계기로 병태는 석대의 권력 아래로 편입하게 된다. 그리고, 쏟아지는 석대의 총애는 병태를 권력의 단맛으로 길들이기에 충분했다. 그러나 석대의 성적이 진짜 실력이 아닌 타인의 것이라는 사실을 알고 다시 한번 시도하고 싶어 기회를 엿본다. 그렇지만, 석대의 미포리행 제안으로 병태는 석대 왕국의 충복으로 남게 된다.
  1960년, 새학년이 시작되면서 김정원(최민식 분)이라는 젊고 유능한 선생님이 부임한다. 김선생은 아이들에게 정직, 진실, 용기에 대한 신념을 심어주려 노력한다. 김선생은 석대의 위치를 눈치채고 모두 똑같은 친구임을 강조한다. 석대 역시 김선생이 자신을 의심하는 것을 느끼면서도 지금까지 세워온 왕국을 고수할 수 밖에 없는 딜레마에 빠져버린다. 결국 김선생은 석대의 시험지 바꿔쓰기를 발견, 처벌하고, 이에 반 아이들은 모두 석대의 비행을 늘어놓지만 병태만은 모른다고 대답한다. 석대는 그 상황을 견디지 못하고 학교를 뛰쳐나간 뒤, 밤에 교실에 불을 지르고 다시는 돌아오지 않았다. 시간이 흐르면서 병태는 점점 안정의 길을 걷게 된다. 병태는 다시 서울로 전학을 가고, 세월이 지나 대학을 졸업하며 사회에 나온다. 석대는 어디선가 틀림없이 다시 급장이 되서 또다른 반을 자신의 의지대로 움직이고 있으리라는 생각이 병태의 뇌리를 스친다. 30년전의 석대가 떠오른다. 몰락한 영웅의 초라하고 무력한 우리둘 중의 하나가.